Mitarbeiterbeteiligung: Vorteile, Modelle und Besteuerung

Mitarbeiterbeteiligung bedeutet, dass Mitarbeitende vertraglich am Vermögen (Kapital) oder am Gewinn beteiligt sind. Sie besitzen dann Anteile am Unternehmen oder Ansprüche auf bestimmte Zahlungen. Mitarbeiterbeteiligungen gehören zu den betrieblichen Anreizsystemen: Unternehmen nutzen dieses Instrument, um ihre Beschäftigten an sich zu binden und zu motivieren. Außerdem können sie dadurch direkte Personalkosten sparen.

Neben den genannten materiellen Beteiligungen gibt es auch die immaterielle: Mitarbeiter werden dabei in Entscheidungen einbezogen und dürfen die Richtung eines Unternehmens mitbestimmen. Um diese Form geht es in diesem Artikel nur am Rande.

Mitarbeitende, die am Unternehmen beteiligt sind, sind tendenziell zufriedener, motivierter und loyaler. Sie haben das Gefühl, im „eigenen“ Unternehmen zu arbeiten und von den Ergebnissen der eigenen Arbeit zu profitieren. Sie sind darauf bedacht, dass das Unternehmen erfolgreich ist – was sich am Ende auf Ihrem Bankkonto bemerkbar macht.

Dadurch entsteht eine Win-Win-Situation: Auch das Unternehmen freut sich über leistungsbereite Mitarbeitende und kann erfahrene Mitarbeitende lange im Unternehmen halten.

Zudem bringen Mitarbeiterbeteiligungsprogramme auch finanzielle Vorteile für Arbeitgeber mit sich: Wenn größere Erfolgsbeteiligungen winken, akzeptieren Mitarbeitende eventuell zunächst niedrigere Grundgehälter; das Unternehmen spart dann vorübergehend Personalkosten, oder hält die Kosten in schwächeren Jahren niedrig. Beteiligen sich Beschäftigte tatsächlich am Unternehmen, etwa durch Aktienkauf, fließt dem Arbeitgeber sogar Kapital zu.

Überdies hängen die genauen Vorteile (und ein paar Nachteile) von der Form oder dem Modell der Mitarbeiterbeteiligung ab. In den folgenden Abschnitten erklären wir diese näher.

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Bei den materiellen Mitarbeiterbeteiligungen lassen sich grundsätzlich zwei Arten unterscheiden:

• Erfolgsbeteiligung: Mitarbeitende erhalten eine Zahlung, wenn das Unternehmen Gewinn macht (oder wenn andere, festgelegte Bedingungen zutreffen). Rechtlich gesehen sind Mitarbeitende jedoch nicht am Unternehmen beteiligt.

• Kapitalbeteiligung: Mitarbeitende sind am Unternehmen beteiligt: am Vermögen, an Verlust und Gewinn; etwa durch den Besitz von Aktien oder von Gesellschaftsanteilen (bei einer GmbH).

Folgende Modelle kommen am häufigsten vor:

Mitarbeitende erhalten am Jahresende eine Sonderzahlung, abhängig vom Unternehmensergebnis oder anderen erreichten Zielen. Die Gewinnbeteiligung kann im Arbeitsvertrag festgelegt werden oder nach einer Entscheidung der Geschäftsführung ohne rechtlichen Anspruch bezahlt werden. Sie ist das einfachste Modell der Erfolgsbeteiligung.

Die Belegschaftsaktie ist ein beliebtes Modell der Mitarbeiterbeteiligung bei börsennotierten Unternehmen: Beschäftigte können eine festgelegte Anzahl Aktien zu einem festgelegten, verbilligten Preis und zu einem bestimmten Zeitpunkt kaufen. Rabatte von 20 bis 40 % auf den normalen Aktienkurs sind üblich. In der Regel dürfen Belegschaftsaktien erst nach 5 Jahren wieder verkauft werden: Die Beschäftigten sollen langfristig beteiligt werden und nicht kurzfristig damit Geld verdienen.

Manchmal werden statt Aktien auch Aktienoptionen angeboten: Solche Optionen gewähren ebenfalls das Recht, Aktien zu einem bestimmten Zeitpunkt und Preis zu kaufen. Aktienoptionen sind bereits eine Art Wertpapier und können gehandelt werden (im Gegensatz zum Anspruch auf Belegschaftsaktien, der an eine Person gebunden ist.)

Ein Unternehmen kann Genussrechte verkaufen oder ausgeben: Mitarbeitende erwerben dadurch das Recht auf eine jährliche Gewinnbeteiligung. Im Gegensatz zur Aktie gewährt ein Genussrecht keine Stimmrechte und Besitzende sind keine Anteilseigner des Unternehmens. Für die Ausgabe von Genussrechten gibt es kaum gesetzliche Vorschriften, Unternehmen können solche Programme weitgehend frei gestalten.

Mitarbeitende können reguläre Gesellschafter:innen einer GmbH werden, wenn sie dafür Kapital in Höhe ihres Anteils am Unternehmenswert einbringen. Sie haben dann Stimmrechte bei Entscheidungen in der Gesellschafterversammlung.

Eine stille Beteiligung funktioniert im Wesentlichen gleich; mit der Ausnahme, dass die Gesellschafter:innen auf ihre Mitbestimmungsrechte verzichten. Im Gegenzug lässt sich ihr Risiko begrenzen, wenn das Unternehmen Verlust macht.

GmbH-Beteiligungen müssen im Gesellschaftervertrag erfasst und notariell beurkundet werden. Außerdem sind rechtliche Fragen zu klären. Diese Art Beteiligung eignet sich deshalb nur, um wenige, wichtige Mitarbeitende langfristig einzubinden; etwa um eine Führungskraft am Unternehmen zu beteiligen, die später einmal die Geschäftsführung übernehmen soll.

Ein Employee Stock Option Plan (oder auch Employee Share Option Plan) ist ein Modell, über das Mitarbeitende Unternehmensanteile – Aktien oder GmbH-Anteile – erwerben können. Mitarbeitenden erhalten die Aussicht darauf, Unternehmensanteile zu einem bestimmten Preis zu bekommen. Bereits im Arbeitsvertrag werden die Konditionen des ESOP festgelegt, nämlich:

• Wann und unter welchen Umständen Mitarbeitende die Option auf Anteile am Unternehmen erwerben; etwa nach einer Anzahl von Jahren der Betriebszugehörigkeit, oder wenn bestimmte Meilensteine erreicht werden.

• Wann und unter welchen Bedingungen Mitarbeitende die Option ausüben („Vesting“), also die Anteile erwerben können.

• Wie hoch der Anteil ist und zu welchem Preis er erworben werden kann.

• Was mit den Optionen oder Anteilen passiert, wenn Mitarbeitende ausscheiden oder wenn das Unternehmen aufgelöst oder verkauft wird.

Mitarbeitende müssen die Option jedoch nicht ausüben, wenn sie kein Geld für den Anteilskauf haben oder die Erfolgsaussichten des Unternehmens kritisch sehen. Erwerben Mitarbeitende Anteile einer GmbH, werden sie zu eingetragenen GmbH-Gesellschaftern. Eine Veränderung des Gesellschaftsvertrages und ein Notartermin sind erforderlich. Deshalb ist ein ESOP bei Nicht-Aktiengesellschaften nur als Beteiligungsmodell für einzelne Schlüsselbeschäftigte zu sehen.

Welchen Vorteil hat ein ESOP gegenüber einer sofortigen Beteiligung? Mitarbeitende bekommen das Anrecht auf eine Beteiligung vertraglich garantiert und werden dadurch ans Unternehmen gebunden. Doch die tatsächliche Beteiligung erfolgt erst später, wenn sich beide Seiten kennengelernt und Mitarbeitende ihre Loyalität bewiesen haben und das Unternehmen auf einer soliden, wirtschaftlichen Basis steht.

Der Virtual Stock Option Plan (oder auch Virtual Employee Stock Option Plan, vESOP) funktioniert im Grundsatz wie ein ESOP. Nur erwerben die Mitarbeitende keine Option auf echte Unternehmensanteile, sondern auf virtuelle; man spricht deshalb auch von Phantom Shares.

Virtual Stocks sind eine rein arbeitsvertragliche Regelung: Der Arbeitgeber garantiert, dass der Arbeitnehmer unter festgelegten Bedingungen entsprechend der Höhe der virtuellen Anteile eine Zahlung erhält; etwa:

• Beim Ausscheiden der Mitarbeiter:innen

• Beim Verkauf des Unternehmens

• Bei Gewinnausschüttungen an Gesellschafter

Ein VSOP bildet nur eine Beteiligungsstruktur nach; es ist jedoch gesellschaftsrechtlich keine, die bürokratischen Hürden sind niedrig. Deshalb eignen sich VSOPs auch als Beteiligungsprogramm für viele Mitarbeitende. Allerdings ist die Bindungswirkung nicht sehr stark: Mitarbeitende, die das Unternehmen verlassen, behalten ihre Anteile oder können sie sich auszahlen lassen.

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Vor allem bei Start-ups sind Mitarbeiterbeteiligungen ein beliebtes Instrument. Deren Erfolg beruht insbesondere auf dem Einsatz ihrer Mitarbeitenden. Doch ist das Geld anfangs oft knapp und sie können nicht mit den Gehältern etablierter Unternehmen mithalten.

Um trotzdem qualifiziertes Personal anzuziehen und zu halten, locken die Start-ups mit Mitarbeiterbeteiligung: Statt hoher Gehälter bieten sie die Aussicht auf hohe Gewinnausschüttungen, wenn das Unternehmen später erfolgreich ist oder verkauft wird.

Speziell VSOPs sind deshalb eher ein Instrument zur Kostensenkung und zur Motivation; weniger zur Bindung. In der Regel „wetten“ die Start-ups auf einen erfolgreichen Exit nach einigen Jahren: also den lukrativen Verkauf an ein anderes Unternehmen. Die Mitarbeitenden mit virtuellen Anteilen erhalten dann einen Anteil am gezahlten Verkaufspreis.

Bei reinen Erfolgsbeteiligungen, wie Sonderzahlungen oder Zahlungen auf Basis von Virtual Shares, ist die steuerliche Lage einfach: Sie sind keine „echten“ Beteiligungen. Sie gelten als Arbeitsentgelt und werden zum Zeitpunkt der Zahlung als Einkommen versteuert.

Wenn Arbeitnehmende jedoch reale Beteiligungen umsonst oder vergünstigt bekommen, erhalten sie dadurch einen geldwerten Vorteil. Dieser gilt ebenfalls als Arbeitsentgelt und muss als Einkommen versteuert werden. Der Knackpunkt: Die Steuer fällt zu dem Zeitpunkt an, an dem der Vorteil gewährt wird – also dann, wenn Mitarbeitende Aktien oder Gesellschaftsanteile (vergünstigt) erwerben.

Dieser Effekt, „Dry Income“ genannt, hat einen großen Nachteil. Mitarbeitende bekommen zu diesem Zeitpunkt gar kein Geld; im Gegenteil, sie geben oft noch Geld aus, um die Anteile zu kaufen. Die Steuer müssen sie zusätzlich aus eigener Tasche zahlen – wenn sie das Geld denn überhaupt haben. Später, wenn sie Anteile wieder verkaufen möchten, fallen auf die Wertsteigerung erneut Steuern (auf Kapitaleinkünfte) an.

Die zuvor beschrieben Regelung macht Mitarbeiterbeteiligungen in Deutschland unattraktiv. Mit Wirkung zum 1.7. 2021 trat jedoch das sogenannte Fondsstandortgesetz in Kraft (§ 19a EStG). Es sollte die steuerlichen Rahmenbedingungen für Mitarbeiterbeteiligungen bei Start-ups verbessern.

Der geldwerte Vorteil bei vergünstigten Unternehmensanteilen muss nun nicht mehr sofort versteuert werden, sondern erst wenn:

• die Anteile verkauft oder übertragen werden,

• das Arbeitsverhältnis endet,

• oder 12 Jahre nach der Gewährung.

Außerdem wurde der jährliche Freibetrag von 360 Euro auf 1.440 Euro angehoben (§ 3 Abs. 39 EStG) Die Vergünstigungen gelten jedoch nur unter Bedingungen:

• Die Anteile müssen zusätzlich zum vertraglich vereinbarten Arbeitsentgelt gewährt werden; im Falle einer Entgeltumwandlung gilt die Regelung nicht.

• Die Beteiligung muss mindestens allen Arbeitnehmern offenstehen, die zum Zeitpunkt der Bekanntgabe des Angebots ein Jahr oder länger ununterbrochen in einem gegenwärtigen Dienstverhältnis zum Unternehmen stehen.

Allerdings kritisieren Fachleute einige Details des neuen Gesetzes, die dazu führten, dass ESOPs in der Praxis weiterhin kaum umsetzbar seien und hohe Risiken für Unternehmen und MItarbeitende mit sich brächten. Außerdem gilt die neue Regelung nur für kleinere und mittlere Unternehmen, die jünger als 12 Jahre sind.

Bei der immateriallen Mitarbeiterbeteiligung erhalten Mitarbeitende mehr Informations- und Mitentscheidungsrechte im Unternehmen. Dadurch soll ebenfalls die Identifikation mit dem Arbeitgeber, die Zufriedenheit und die innerbetriebliche Zusammenarbeit gefördert werden.

Die Art Mitarbeiterbeteiligung kann durch Ausschüsse, Beiräte oder andere Gremien oder durch regelmäßige Umfragen organisiert werden; oder durch eine insgesamt partnerschaftliche Unternehmenskultur, in der offen kommuniziert und die Meinung der Beschäftigten bei Entscheidungen mit berücksichtigt wird.